WIE LIQUIDIERT MAN EINE UG?

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Lesezeit: 3 min

Wie liquidiert man eine UG?

In Deutschland werden pro Jahr annähernd so viele Unternehmen liquidiert wie neu gegründet. Die Gründe dafür sind vielfältig. Eine beliebte Unternehmensform, die häufig betroffen ist, ist die Unternehmergesellschaft, meist als UG (haftungsbeschränkt) bezeichnet, aber auch als Mini- oder 1-Euro-GmbH bekannt. In zahlreichen Situationen kann es Sinn machen, eine UG wieder aufzulösen.

Gründe für die Liquidation einer UG

Erfüllt der Erfolg des Unternehmens nicht die Erwartungen der Gründer und können trotz aller Anstrengungen keine ausreichenden Gewinne erzielt werden, wird die Fortführung einer UG aus wirtschaftlichen Gründen bald aussichtslos und zu einer finanziellen Belastung der Inhaber. Dann ist die Schließung in der Regel die sinnvollste Entscheidung.

Ein anderer Fall liegt vor, wenn die UG seit geraumer Zeit lediglich noch ein Schattendasein führt und die UG nach dem Verkauf der vorhandenen Vermögensgegenstände beendet werden soll. Selbst die Auflösung einer erfolgreichen UG kann Sinn machen, wenn ein Verkauf geplant ist, aber am Markt kein geeigneter Interessent gefunden werden kann. Wenn in diesem Fall die laufenden Betriebskosten gestoppt werden sollen, kommt ebenfalls ein Ende der Rechtsverhältnisse in Betracht.

Beendigung einer UG in drei Stufen

Unabhängig von den Gründen stellt sich den Gesellschaftern die Frage: Wie liquidiert man eine UG? Die Durchführung erfolgt in der Regel in drei Schritten, und zwar Auflösung, Liquidation und Löschung.

Auflösung

Die Auflösung erfolgt nach § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG durch einen entsprechenden Beschluss der Gesellschafter oder auf Grund einer gesetzlich vorgesehenen Bestimmung. Allerdings ist eine UG nur mit der Auflösung noch nicht beendet. Der Beschluss muss mit einer Mehrheit von drei Vierteln der Gesellschafter gefasst werden, falls die Satzung der UG nichts anderes vorschreibt. Er bedarf keiner Begründung und ist formlos möglich. Mit Blick auf die erforderliche Eröffnungsbilanz kann es zweckmäßig sein, die Auflösung auf das Ende eines Geschäftsjahres festzulegen. Ohne einen besonders genannten Termin ist das Datum der Beschlussfassung maßgebend. Wurde der Gesellschaftsvertrag von vornherein nur auf eine bestimmte Zeit geschlossen, muss kein gesonderter Beschluss gefasst werden.

Zu beachten ist, dass die Auflösung der UG (haftungsbeschränkt) nicht allein durch eine Einstellung der Geschäftstätigkeiten herbeigeführt werden kann. Auch andere Vorgaben wie die Buchführungspflicht, die Durchführung von Jahresabschlüssen, die Abgabe von Steuererklärungen und die Einhaltung sämtlicher Verpflichtungen gegenüber dem Registergericht haben nach dem Auflösungsbeschluss weiterhin Bestand. Geschäftliche Beziehungen zu Mitarbeitern, Kunden, Lieferanten und anderen Vertragspartnern bleiben ebenfalls gültig.

Mit der Auflösung endet die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer sowie eventuelle Prokuren, falls durch den Gesellschaftsvertrag nicht anderes geregelt. Befugt sind ab dem Zeitpunkt allein die Liquidatoren, die parallel zur Auflösung bestimmt werden sollten. Meistens sind dies die Geschäftsführer selbst. Handelt es sich um andere Personen, müssen diese im Handelsregister eingetragen werden. Ebenso muss der Auflösungsbeschluss laut §§ 65 Abs. 1, 67 Abs. 1 GmbHG mit notarieller Beglaubigung beim Handelsregister angemeldet werden.

Andere Gründe für eine Auflösung können die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens sein, dessen Ablehnung mangels Masse, eine auf Vermögenslosigkeit beruhende Löschung oder eine Auflösung durch behördliche Entscheidungen oder ein Gerichtsurteil.

Liquidation

Eine Liquidation ist in allen Auflösungsfällen einer UG erforderlich, es sei denn, die UG ist vermögenslos oder es steht ein Insolvenzverfahren an. Während der Liquidation müssen alle noch laufenden Geschäfte abgewickelt werden. Dazu zählen etwa die Begleichung der Verbindlichkeiten sowie die Einziehung eventuell vorhandener Außenstände. Die UG existiert in dieser Phase noch, allerdings besteht ihr Gesellschaftszweck nun in ihrer Abwicklung und der Verwertung des Vermögens unter die Gesellschafter.

Für die Liquidation ist die Abfolge im GmbHG und im HGB vorgegeben und unterteilt sich in mehrere Phasen. In den Klammern sind die handelnden Personen angegeben:


  • Änderung der Firmenbezeichnung in "UG i.L." (Liquidatoren)
  • Gläubigeraufruf bzw. Bekanntmachung, meist im elektronischen Bundesanzeiger (Liquidatoren)
  • Aufstellung von Eröffnungsbilanz und Jahresabschlüssen (Liquidatoren)
  • Feststellungsbeschluss über die Eröffnungsbilanz (Gesellschafter)
  • Beendigung der laufenden Geschäfte und Erfüllung von Verbindlichkeiten; Neugeschäfte sind nur zulässig, wenn die Abwicklung diese erfordert (Liquidatoren)
  • Erfüllung und Sicherstellung der Verbindlichkeiten nach dem Sperrjahr (Liquidatoren)
  • Verteilung eventueller Liquidationserlöse unter den Gesellschaftern entsprechend der Geschäftsanteile bei Zurückhaltung der Löschungskosten (Liquidatoren)
  • Erstellung der Abschlussrechnung nach Abwicklungsende (Liquidatoren)
  • Anmeldung des Liquidationsabschlusses beim Handelsregister mit notarieller Beglaubigung (Liquidatoren)
  • Löschung der UG im Handelsregister (Registergericht)
  • Aufbewahrung der Geschäftsbücher und sonstiger Unterlagen der UG für 10 Jahre (Liquidator oder Dritte)

Die Löschung erfolgt nach der Liquidation sowie nach Ablauf eines Jahres nach der Veröffentlichung des so genannten Gläubigeraufrufes, dem Sperrjahr. Erst danach erlischt die UG und existiert rechtlich nicht mehr. Fassen die Gesellschafter während der Liquidation den Beschluss, die UG fortzusetzen, ist dies rechtlich möglich.

Sonderfall: Erlöschen einer UG ohne Liquidation

Eine Liquidation kann überflüssig werden, wenn bei der UG kein Vermögen mehr vorhanden ist. Dann fallen Auflösung und Erlöschen zusammen. Eine Bestellung und ordnungsgemäße Anmeldung von Liquidatoren ist trotzdem erforderlich, ebenso wie ein entsprechender Gesellschafterbeschluss. Die Liquidatoren müssen bei der Anmeldung zum Handelsregister einige Bedingungen nachweisen können.

Dazu gehört zunächst, dass das Stammkapital vollständig eingezahlt und nicht wieder ausgezahlt wurde. Vermögen oder Vermögensgegenstände dürfen nicht an die Gesellschafter verteilt werden, es muss vielmehr durch die Befriedigung von Gläubigern erschöpft sein. Weiterhin darf die UG weder offene Forderungen noch Verbindlichkeiten noch offene Prozesse anhängig haben. Sämtliche steuerlichen Angelegenheiten müssen geregelt sein.

Nachtragsliquidation

Sollte sich nach der Löschung einer UG herausstellen, dass entgegen den Erwartungen noch Vermögen vorhanden ist oder weitere Abwicklungsmaßnahmen fällig werden, muss eine Nachtragsliquidation durchgeführt werden. Die UG tritt also wieder in das Verfahren der Liquidation ein und muss, um erneut handlungsfähig zu sein, neue Liquidatoren bestellen, entweder auf eigenen Antrag oder durch das zuständige Registergericht. Nach endgültigem Abschluss ist beim Handelsregister zu vermerken, dass die Vertretungsmacht der Liquidatoren für die UG erloschen ist.