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Lesezeit: 3 min

Wie läuft eine Liquidation ab?

Die Liquidation einer GmbH muss genau wie deren Gründung einer definierten Form folgen, um rechtswirksam zu werden. Die Regeln dafür sind in den §§ 60 ff GmbHG festgeschrieben. Deren Einhaltung wird vom Registergericht überprüft.

Gründe für eine Liquidation sind häufig das wirtschaftliche Scheitern und die Insolvenz des Unternehmens. Sie kann aber auch sinnvoll sein, wenn sich der Tätigkeitsbereich entscheidend verändert oder eine andere Rechtsform, beispielweise eine Aktiengesellschaft, mehr Vorteile bringt. Eine Auflösung kann aber auch auf Grund eines im vornherein befristeten Gesellschaftsvertrag oder auf gerichtliche Anordnung erfolgen.

Formaler Auslöser einer Liquidation

Am Beginn der Liquidation steht ein Gesellschafterbeschluss, für den normalerweise eine Dreiviertelmehrheit erforderlich ist. Den Zeitpunkt legen die Gesellschafter fest. Eine notarielle Beurkundung ist in diesem Fall nicht nötig, es sei denn, es handelt sich um eine Satzungsänderung. Wurde im Gesellschafterbeschluss eine Dauer der GmbH definiert, die wiederum durch den Änderungsbeschluss aufgehoben wird, handelt es sich um eine Satzungsänderung. Diese muss durch einen Notar beglaubigt und im Handelsregister eingetragen werden.

Die drei Stufen einer Liquidation

Um eine GmbH regulär aus dem Geschäftsleben und dem Rechtsverkehr herauszunehmen, muss die Liquidation in drei Stufen erfolgen. Diese sind:

  • Auflösung
  • Liquidation
  • Löschung

Eine Ausnahme liegt vor, wenn die GmbH über kein Vermögen mehr verfügt und es nichts mehr abzuwickeln gibt. Dann ist sowohl das Liquidationsverfahren als auch das normalerweise erforderliche Sperrjahr sinnlos. Eine sofortige Anmeldung zur Löschung durch die Liquidatoren kann erfolgen, wenn eine Reihe von belegbaren Voraussetzungen gegeben sind:


  • es ist kein Vermögen mehr vorhanden
  • alle Verbindlichkeiten sind abgewickelt
  • es sind keine Gerichtsverfahren anhängig
  • es ist kein Grundvermögen vorhanden
  • die Gesellschaft ist weder als Verpflichtete noch als Berechtigte im Grundbuch eingetragen
  • es gibt kein Vermögen, das an die Gesellschafter verteilt werden könnte
  • sämtliche Besteuerungsverfahren sind abgeschlossen, und das Finanzamt hat keine Einwände

Eine Löschung der GmbH kann wegen Vermögenslosigkeit auch vom Registergericht, auf Antrag des Finanzamtes oder von berufsständischen Organisationen angestrebt werden. Bei einem Zusammengehen mit einem anderen Unternehmen kann die GmbH ebenfalls ohne Liquidation erlöschen. In allen anderen Fällen muss die Reihenfolge der Liquidationsphasen eingehalten werden.

Die Auflösung einer GmbH

Wie erwähnt, erfolgt die Auflösung durch einen Gesellschafterbeschluss. Dadurch tritt die GmbH aus ihrer eigentlichen Tätigkeit in die Abwicklung ihrer Geschäfte, um sie endgültig zu beenden. Handlungsfähigkeit und Rechtspersönlichkeit werden durch diesen Schritt noch nicht aufgehoben. Das Unternehmen ist zu diesem Zeitpunkt auch voll parteifähig, beispielsweise in einem Gerichtsprozess. Die Firma bleibt also noch erhalten, muss aber den Zusatz "i.L." oder alternativ "i.Abw." tragen, damit der Prozess der Abwicklung für Dritte erkennbar ist.

Die Liquidation


Die Auflösung muss durch einen Notar beglaubigt und anschließend im Handelsregister unter Angabe des Grundes eingetragen werden. Die Pflicht zur Anmeldung obliegt einem Liquidator oder einem Geschäftsführer. Der oder die Liquidatoren müssen ebenfalls in das Register eingetragen werden. Sie sind von dem Zeitpunkt an die gesetzlichen Vertreter der GmbH und übernehmen verschiedene Aufgaben. So müssen sie die laufenden Geschäfte abwickeln, finanzielle Verpflichtungen erfüllen, offene Forderungen einziehen und das Geschäftsvermögen in Geld umwandeln. Neue Geschäfte sind nur erlaubt, wenn sie der Abwicklung dienen. Die Liquidatoren sind in dieser Zeit zu einer ordnungsgemäßen Abwicklung verpflichtet und können bei Verstößen zu Schadensersatz herangezogen werden. Sie müssen auch eine eventuell eintretende Insolvenz im Auge behalten und unter Umständen einen Insolvenzantrag stellen.

Eine besonders wichtige Pflicht der Liquidatoren ist der Gläubigeraufruf in den Gesellschaftsblättern. Damit wird die Auflösung der GmbH unverzüglich publik gemacht. Der Aufruf hat zumindest einmalig im elektronischen Bundesanzeiger zu erfolgen. Sieht der Gesellschaftervertrag noch andere Medien vor, ist die Auflösung auch in diesen zu veröffentlichen.

Das Sperrjahr


Das Sperrjahr dient dem Gläubigerschutz und ist gesetzlich vorgeschrieben. Während dieser Zeit dürfen die Gesellschafter keinerlei Vermögen abziehen, sondern nur Forderungen von Gläubigern bedienen, wobei es unter diesen keine Rangordnung gibt. Es ist also nicht so, dass der Gläubiger mit der höchsten Forderung automatisch als erster ausbezahlt wird.

Allerdings bleiben Fälligkeit und Bestand von Verpflichtungen vom Sperrjahr unberührt, gelten also auch darüber hinaus. Unbekannte Gläubiger können sich zwar auch nach Ablauf des Sperrjahres noch melden. Wurde bis dahin ein eventuelles Restvermögen verteilt, verfällt ihr Anspruch jedoch - sie gehen dann leer aus. Bekannte Gläubiger sind jederzeit und auch über das Sperrjahr hinaus, zu berücksichtigen.

Ist das Sperrjahr abgelaufen, endet die Kapitalbindung. Das Vermögen darf dann inklusive des Stammkapitals an die Gesellschafter entsprechend ihrer Anteile ausgezahlt werden, sofern alle bekannten Gläubiger befriedigt wurden.

Die Löschung


Nach Durchführung aller Abwicklungsmaßnahmen ist die Liquidation beendet. Nun kann die GmbH zur Löschung beim Handelsregister angemeldet werden. Dazu müssen die Liquidatoren noch eine Schlussrechnung vorlegen. Sind Liquidation und Löschung im Handelsregister eingetragen, existiert die GmbH endgültig nicht mehr.

Bücher und Schriften der Gesellschaft sind von einem der Liquidatoren oder einem Dritten gemäß § 74 Abs. 2 GmbHG zehn Jahre lang aufzubewahren.

Nachtragsliquidation


Sollte sich nach der Löschung einer GmbH herausstellen, dass noch Vermögen vorhanden ist oder weitere Abwicklungsmaßnahmen zu ergreifen sind, wird eine Nachtragsliquidation fällig, sprich: Die Gesellschaft tritt erneut in das Liquidationsverfahren ein. Dazu müssen entweder auf Antrag oder durch Bestimmung des Registergerichts neue Liquidatoren bestellt werden. Nach Abschluss des Verfahrens erfolgt eine weitere Eintragung über das Ende der Vertretung und das Erlöschen der GmbH.