LIQUIDATION EINER GMBH

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Lesezeit: 4 min

LIQUIDATION EINER GMBH: AUFLÖSUNG UND BEENDIGUNG EINER GMBH

Nach § 60 ff. GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) erfolgt die Liquidation einer GmbH durch Auflösung, Liquidation und Löschung. Sie ist die Voraussetzung dafür, dass der Geschäftsbetrieb eingestellt und rechtswirksam beendet werden kann. In diesem Beitrag erfahren Sie, wie die Liquidation einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) rechtssicher abläuft, sodass Sie haftungsrechtliche und wirtschaftliche Risiken minimieren.

Die Gründe für die Liquidation einer GmbH

Es gibt verschiedene Gründe, eine GmbH zu liquidieren. Liegen zwingende Gründe vor, muss die Liquidation unbedingt eingeleitet werden. Mögliche Gründe sind (1) ein unwirksamer Gesellschaftsvertrag, (2) eine Liquidation durch Gesellschaftsvertrag, (3) ein gerichtliches Urteil, (4) der Verlust der Geschäftsgrundlage, (5) Unrentabilität, (6) Umwandlung der Rechtsform und (7) ein altersbedingter Rückzug oder eine berufliche Neuorientierung von Gesellschaftern.

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Wurde eine GmbH auf einem Gesellschaftsvertrag gegründet, der rechtswidrig ist, darf das Registergericht die Liquidation einer GmbH verfügen. Das bedeutet, dass sie zwingend eingeleitet werden muss.

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Es ist möglich, im Gesellschaftsvertrag einen bestimmten Zeitpunkt festzulegen, zu dem die GmbH automatisch aufgelöst werden soll. Das können ein bestimmtes Datum oder ein feststehendes Ereignis sein.

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Die Liquidation einer GmbH kann auch durch ein Urteil eines Verwaltungsgerichts oder durch eine erfolgreiche Auflösungsklage der Gesellschafter herbeigeführt werden.

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Ein weiterer Grund für die Liquidation ist der Verlust der Geschäftsgrundlage, wenn zum Beispiel Produktionsfaktoren per Gesetz verboten werden, die notwendig für den Fortbestand einer GmbH sind. Aktuelle Beispiele sind Dieselfahrverbote oder ein Abbauverbot von Braunkohle.

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Kann eine GmbH keine signifikanten Gewinne vorzeigen und weist sie gar Verluste auf, ist eine Liquidation empfehlenswert.

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Es gibt vor allem steuerrechtliche Gründe, die dafür sprechen, die Rechtsform zu ändern. So kann auf die Liquidation einer GmbH eine Neugründung in veränderter Rechtsform stattfinden, zum Beispiel als Aktiengesellschaft (AG) oder Kommanditgesellschaft (KG).

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Auch ein altersbedingter Rückzug von Gesellschaftern oder eine berufliche Neuorientierung können eine Liquidierung bedingen.

Fehlen zwingende Gründe für die Liquidation einer GmbH, gibt es Alternativen, um das Unternehmen zu erhalten. Dazu gehört beispielsweise eine grundlegende Unternehmenssanierung, die ihren Fortbestand sichert. Ist die Eigenfinanzierung nicht möglich, können Finanzierungsmöglichkeiten geprüft werden. Auch Subventionen, Fördergelder sowie zinsvergünstigte Kredite sind Finanzierungsmöglichkeiten von öffentlicher Seite. Auch durch den Verkauf von Anteilen an einer GmbH kann ein ertragreicher Gewinn erzielt werden.

Die Liquidation einer GmbH in 3 Schritten

  • Voraussetzung ist nach § 69 GmbHG ein formeller Beschluss der Gesellschafter. Dieser sogenannte Auflösungsbeschluss fixiert die Auflösung der GmbH schriftlich und hat den Zeitpunkt der Auflösung, die Abberufung des Geschäftsführers sowie die Berufung eines Liquidators und seine Vergütung zum Inhalt. Die Auflösung der GmbH setzt eine Dreiviertel-Mehrheit voraus, sofern keine abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag getroffen wurde. Nach der notariellen Beglaubigung der Auflösung wird sie im Handelsregister angemeldet.

  • Der Auflösungsbeschluss beinhaltet die Bestellung eines Liquidators. Wird bezüglich der Bestellung keine Einigung erzielt, kann der Liquidator auch gerichtlich bestellt werden. Gegen die Bestellung des Liquidators dürfen keine berufsrechtlichen, strafrechtlichen oder gewerberechtlichen Gründe vorliegen. Der Liquidator ist für die ordnungsgemäße Abwicklung zuständig und vertritt die GmbH gerichtlich und außergerichtlich.

  • Was folgt ist die Eintragung des Liquidators sowie die Anmeldung der Auflösung im Handelsregister. Der Unternehmensname wird mit dem Zusatz "i.L." versehen, was "in Liquidation" bedeutet. Anschließend wird ein Gläubigeraufruf im elektronischen Bundesanzeiger geschaltet, mit dessen Veröffentlichung das sogenannte Sperrjahr beginnt. Währenddessen ist es nicht erlaubt, Kapital an die Gesellschafter auszuschütten. Mögliche Gläubiger haben ausreichend Zeit, um eventuelle Ansprüche geltend zu machen.

Die eigentliche Abwicklung der Liquidation einer GmbH durch den Liquidator

In Folge der Liquidation einer GmbH werden alle laufenden Geschäfte beendet, unterschiedliche Bilanzierungen und Rechnungslegungen vorgenommen sowie bestehende Arbeitsverhältnisse beendet.

  • Mit dem Gläubigeraufruf beginnt der Liquidator mit der Liquidation einer GmbH, was die Beendigung aller laufenden Geschäfte bedeutet. Verbindlichkeiten werden beglichen, offene Forderungen eingezogen, und alle Vermögenswerte werden in Geld umgesetzt. Können nicht alle Verbindlichkeiten erfüllt werden, stellt der Liquidator innerhalb einer Frist von drei Wochen einen Antrag auf Insolvenzeröffnung.

  • Sind die laufenden Geschäfte beendet, ist der Liquidator zur Rechnungslegung und Bilanzierung verpflichtet. Beginnt die Liquidation am Ende eines Geschäftsjahres, reicht der Jahresabschluss aus. Liegt der Beginn innerhalb eines laufenden Geschäftsjahres, bedarf es einer Gewinnermittlungsschlussbilanz. Die Liquidationseröffnungsbilanz beschreibt die Lage der Gesellschaft am Tag des Auflösungsbeginns, während am Ende eine Liquidationsschlussbilanz erstellt werden muss.

  • Bestehende Arbeitsverhältnisse werden unter Einhaltung der gesetzlichen Kündigungsfristen beendet. Sind im Unternehmen bis zu 10 Arbeitnehmer beschäftigt, orientiert sich die Kündigungsfrist an der Beschäftigungsdauer und dem zugrunde liegenden Arbeits- und Tarifvertrag. Sind im Unternehmen mehr als 10 Mitarbeiter angestellt, dürfen Kündigungen nur aus erheblichen Gründen ausgesprochen werden. Ab 20 Arbeitnehmern muss eine Massenentlassungsanzeige abgegeben werden. Für Arbeitnehmer, die Sonderkündigungsschutz genießen, bedarf es entweder der Erlaubnis der zuständigen Behörde oder einer Einigung in Form eines Aufhebungsvertrags.

Sind alle Geschäfte abgewickelt, und ist das Gesellschaftsvermögen in Geld umgesetzt, wird es nach Ablauf des Sperrjahres zusammen mit dem Stammkapital an die Gesellschafter ausgeschüttet. Erst jetzt kann die Löschung aus dem Handelsregister beantragt werden. Dazu wird ein notariell beglaubigter Antrag auf Löschung der GmbH beim zuständigen Registergericht eingereicht. Nach § 74 GmbHG besteht für Bücher und Schriften eine Verwahrungspflicht von zehn Jahren.

Die schnelle Liquidation einer GmbH: Das Sperrjahr umgehen

Die Liquidation einer GmbH zieht sich über einen Zeitraum von mindestens 13 Monaten hin, da allein das Sperrjahr 12 Monate umfasst. Unter bestimmten Voraussetzungen kann das Sperrjahr jedoch umgangen werden, sodass sich die Liquidation einer GmbH deutlich verkürzt. Dafür müssen diese Voraussetzungen erfüllt sein:

  • Alle Geschäfte der GmbH sind bereits abgewickelt, sodass keine Verbindlichkeiten mehr bestehen und auch kein Vermögen mehr vorhanden ist.
  • Es sind keine laufenden Gerichtsverhandlungen anhängig, und es liegen keine Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit vor.
  • Das Stammkapital der GmbH wurde verbraucht, um die Gläubiger zu befriedigen.

Sind alle Voraussetzung für die Liquidation einer GmbH erfüllt, kann sie unmittelbar nach dem Auflösungsbeschluss der Gläubiger gelöscht werden.


Zusammenfassend ist festzuhalten, dass für die Liquidation einer GmbH zahlreiche Vorgaben und gesetzliche Regelungen zu beachten und umzusetzen sind, bis die Löschung der GmbH vollzogen ist. Rechtliche Stolperfallen lauern überall. Das gilt nicht nur für die rechtskonforme Beendigung der Arbeitsverhältnisse. Deshalb ist es empfehlenswert, einen spezialisierten und erfahrenen Anwalt in die Liquidation einer GmbH einzubinden, der unterstützend zur Seite steht und alle notwendigen Schritte überwacht.