AUSSENHAFTUNG DES GESCHÄFTSFÜHRERS?

INNENHAFTUNG DES GESCHÄFTSFÜHRERS?
23. November 2017

Lesezeit: 7 min

AUSSENHAFTUNG DES GESCHÄFTSFÜHRERS?

Auch hier ist Sorgfalt gefragt

Für alles, was Sie tun oder unterlassen, müssen Sie als Geschäftsführer einer GmbH oder GmbH & Co. KG einstehen ‒ nach innen und nach außen. Im Gegensatz zur Innenhaftung gegenüber der Gesellschaft sowie deren Gesellschafter geht es bei der Außenhaftung eines Geschäftsführers immer um die Haftung gegenüber Dritten. Das können andere Unternehmen oder auch der Staat sein.

Wieso Außenhaftung? Bei der GmbH ist doch die Haftung gedeckelt.

Auf den ersten Blick scheint jegliche Außenhaftung von vornherein eindeutig geregelt. Denn GmbH steht für Gesellschaft mit beschränkter Haftung, also eine juristische Person, deren Haftung von einem begrenzten Stammkapital abgedeckt wird. Punkt.

Doch Vorsicht: Das stimmt zwar in der Theorie. Haftungsansprüche über das Stammkapital hinaus können dennoch in bestimmten Fällen geltend gemacht werden.

Welche Pflichten bestehen im Rahmen der Außenhaftung?

Auch hier gilt wie für die Innenhaftung das nur vage beschriebene gesetzliche Pflichtenheft (§ 43 Absatz 1 GmbH-Gesetz): „Die Geschäftsführer haben in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden.“

Die Außenhaftung bezieht sich vor allem auf vier Pflichtenkreise:

1. Publizitätspflichten

  • Der Geschäftsführer muss dafür Sorge tragen, dass die Angaben einer GmbH im Handelsregister korrekt sind.
  • Je nach Gesellschaftsform muss er weitere Publizitätspflichten erfüllen, etwa wenn ein Unternehmen an der Börse gelistet ist.
  • Er muss den Jahresabschluss fristgerecht einreichen bzw. vor Ablauf der Frist rechtzeitig eine Verlängerung beantragen.
  • Er muss jeden Gesellschafterwechsel veröffentlichen.

2. Korrekte Geschäftsabwicklung

Der Geschäftsführer muss die Geschäfte korrekt abwickeln. Dabei muss er auch den im Rechtsalltag üblichen Eigentumsvorbehalt entsprechend sorgfältig behandeln. Denn Waren, die bereits geliefert aber noch nicht bezahlt wurden, befinden sich bis zur vollständigen Bezahlung im Eigentum des Lieferanten.

3. Korrektes Abführen von Steuern und Sozialabgaben

Ein Geschäftsführer, der fällige Steuern wie etwa die Umsatzsteuer, die Gewerbesteuer, die Körperschaftssteuer und die Lohn- und Einkommensteuer seiner Beschäftigten sowie die Sozialabgaben nicht an den Staat abführt, wird haftbar gemacht.

4. Antragspflicht bei wahrscheinlicher Insolvenz

Wenn im Unternehmen aus einem Insolvenz-Risiko eine konkrete Insolvenz-Gefahr wird, besteht für den den Geschäftsführer eine Insolvenz-Antragspflicht. Kommt er dieser nicht nach, kann er sich der Insolvenz-Verschleppung strafbar machen.

Darüber hinaus beschreibt das Strafrecht durch bestimmte Straftatbestände indirekt weitere Pflichten. Diese Tatbestände sind Betrug und Untreue, für die ein Geschäftsführer dann auch zivilrechtlich in Regress genommen werden kann.

Wer hat Ansprüche an einen Geschäftsführer?

Sofern der Geschäftsführer eine seiner Pflichten einem anderen Unternehmen gegenüber verletzt hat, kann dieses Haftungsansprüche geltend machen.

Ein gar nicht so seltener Fall ist etwa, dass ein Geschäftsführer haftbar gemacht wird, wenn seine insolvente Firma die an sie bereits gelieferten Waren noch nicht bezahlt hat. Ein solcher Verstoß gegen den Eigentumsvorbehalt ist vom Bundesgerichtshof eindeutig entschieden worden: Danach kann der Geschäftsführer haftbar gemacht werden, da er eine seiner Pflichten vernachlässigt hat.

Ein weiterer Anspruch aus der Außenhaftung eines Geschäftsführers kann im Rahmen einer ungeschickten oder unprofessionellen Kommunikation entstehen, wenn ein drittes Unternehmen dadurch Schaden genommen hat. Dies ist dem Top-Manager Rolf-Ernst Breuer, ehemaliger Vorstandssprecher und Aufsichtsratsvorsitzender der Deutschen Bank, widerfahren: Er musste an das Bankhaus einen Schadensersatz in Höhe von 3,2 Millionen Euro zahlen. Der Grund: In einem Fernsehinterview hatte er sich kritisch über die Kreditwürdigkeit der Kirch-Gruppe geäußert, einem Medienkonzern, der von der Deutschen Bank einen Kredit erhalten hatte. Die Unternehmensgruppe ging später in die Insolvenz und warf Breuer vor, diese Lage mitverursacht zu haben. Dagegen wehrte sich die Deutsche Bank in einem jahrelangen Rechtsstreit, der sie fast eine Milliarde Euro kostete, und nahm dann Breuer in Regress.

Unser Rat: Vermeiden Sie eine Vermögensmischung!

Eine zentrale Erkenntnis aus unserer jahrzehntelangen Erfahrung als Insolvenz-Verwalter und juristischem Experten in der Unternehmenssanierung ist: Manager der Geschäftsleitung sollten immer und überall für Transparenz und Klarheit in Abläufen und Verantwortlichkeiten sorgen. Dann sind sie zumindest rechtlich meistens auf der sicheren Seite.

Denken Sie dran:
  • Geschäftsführer sollten ihr eigenes Vermögen von dem des Unternehmens strikt trennen. Dadurch kann gar nicht erst der Verdacht entstehen, dass unsauber gewirtschaftet wird. Eine Vermögensvermischung ist kein gutes Geschäftsgebaren.
  • Eine Sphärenvermischung liegt vor, wenn die rechtliche Trennung zwischen Unternehmen und Geschäftsführer nicht mehr gegeben ist. Auch diese sollte auf jeden Fall vermieden werden.
  • Auch wenn die GmbH gerne als Gesellschaftsform gewählt wird, weil viele Unternehmer und Unternehmen sich damit bei Haftungsfragen in Sicherheit wiegen, kann es jedoch ganz anders ausgehen als erwartet. Denn es gibt die sogenannte Durchgriffshaftung, mit der Geschäftsführer über das Vermögen bzw. die juristische Hülle der GmbH hinaus haftbar gemacht werden können.

Bei Unklarheiten, wie weit die Haftung des Geschäftsführers in Ihrem Fall geht und was Sie speziell zu beachten haben, stehen wir Ihnen gerne in einem Gespräch zur Verfügung.